1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股。以公司2022年12月31日总股本253,800,000股计算，合计拟派发现金红利9,898,200.00元（含税）；合计拟转增76,140,000股，转增完成后公司总股本为329,940,000股。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例。

  公司处于汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件行业，生产经营状况与宏观经济和汽车行业的发展状况、趋势紧密关联。当宏观经济处于景气周期时，汽车消费活跃，汽车用铝合金及汽车零部件的需求增加；反之，当宏观经济衰退时，汽车消费低迷，汽车用铝合金及汽车零部件的需求减少。同时，公司主要客户为国内外知名汽车零部件厂商或整车厂，如果客户经营状况受到宏观经济下行的不利影响，将会造成公司订单减少、回款周期变长。行业基本情况如下：

  铝产业链上游主要为铝土矿开采、氧化铝提炼、电解铝和回收铝；中游主要为铝和铝合金加工，将其通过熔铸、轧制、挤压和表面处理等工艺和流程，生产出各类铝材；下游则为铝材的应用行业。其中，铝合金是以铝为基添加一定量的其他合金元素的合金，除具有铝的一般特性外，由于添加合金元素的种类和数量的不同又具有一些合金的具体特性，具有密度低、力学性能及加工性能好、易回收、导电性、导热性及耐腐蚀性优良等特点。铝合金按其成分和加工方法分为铸造铝合金和变形铝合金。铸造铝合金是将配料熔炼后用砂模、铁模、熔模和压铸法等直接铸成各种零部件的毛坯，大多数都用在汽车、内燃机、摩托车、电机、汽油泵、传动机械等行业。变形铝合金是先将合金配料熔铸成坯锭，再通过轧制、挤压、拉伸、锻造等方法制作而成板材、带材、管材、棒材、箱材、型材和锻件等各种塑性加工制品，大多数都用在建筑、家电、光伏等领域。

  再生铝合金是以废铝（新、旧废铝）为原材料，经过预处理、熔化、精炼等环节重新生成铝合金锭及铝合金液等可供后续加工状态。受限于废铝原材料成分复杂的限制，再生铝一般延展性较差，较少用来生产变形铝合金。铸造铝合金对杂质允许含量比较宽，特别是铝合金中对力学性能影响比较敏感的铁含量，在铸造铝合金中允许含量较高，同时铸造铝合金根据不同合金牌号，生产的全部过程中需要添加一定量的Si、Cu、Mg、Mn、Zn及稀土等合金元素，而废铝本身含有上述部分合金元素，生产的全部过程中进行除杂、成分调配，即可生产出符合国家标准的各种牌号的铝合金，省去了添加合金元素的费用，拥有非常良好的经济性，因此再生铝大多数都用在生产铸造铝合金。目前工业领域中铸造铝合金主要有Al-Si系、Al-Mg系、Al-Si-Mg系、Al-Si-Cu等，其中Al-Si系合金牌号繁多，如ADC12、A380、A356等，是应用极为广泛的一类铸造铝合金，适于大型薄壁复杂零件的生产，如减震塔、副车架、液压泵壳体等；Al-Mg系合金耐腐蚀和抗老化性能强，室温力学性能优良，但是铸造性能较差，力学性能受壁厚影响较大；Al-Cu系合金的铸造性能不如Al-Si系，容易在压铸过程中产生裂纹，由于Cu元素的添加，合金流动性有所提高，但是抵抗腐蚀能力急剧降低，Al-Cu系合金具有优越的热处理强化效果，并且在高温下稳定性很高，通常用于在高温下服役的零部件。

  再生铸造铝合金大多数都用在燃油及新能源汽车、摩托车等领域。在节能减排政策和电动化加速的驱动下，汽车轻量化变成全球汽车发展的潮流。汽车能耗大多数来源于汽车的自重，因而减轻自重是汽车轻量化的首选方向，使用轻量化材料是汽车轻量化的重要举措之一。在汽车轻量化材料中，铝合金材料综合性价比要高于镁合金、塑料和碳纤维复合材料，在应用技术成熟度、安全性、循环再生利用等方面具有综合优势。铝合金减重率比高强度钢更加显著，除了减重外，汽车制造中还需要高强度、可焊接性和可成型性；铝合金在侵蚀性工作条件下的性能远高于传统钢，是将耐腐蚀、强度和刚性等特性结合到同一产品上的最佳材料。整体看来，中低端车主要发展高强钢+结构优化，中高端车逐渐规模应用铝合金。汽车用铝合金最重要的包含铸造铝合金和变形铝合金，其中铸造铝合金占据主导地位。铸造铝合金大多数都用在制造汽车发动机零部件、壳体类零件和底盘上的其他零件，如发动机缸体、缸盖、离合器壳、保险杠、车轮毂、发动机托架等几十种零件，轧制材、锻造材、挤压材等变形铝合金大多数都用在汽车发动机罩、车顶棚、车门、翼子板、行李箱盖、地板、车身骨架及覆盖件。新能源汽车用铝合金部件主要有车身、三电系统及结构件，包括电池包壳体、电池模组前后端板、水冷板、电机壳体、减速器壳体、逆变器壳体、高压配电壳体、车载充电机壳体及各类端盖等。与燃油车相比，新能源汽车在车身、底盘结构件上更加积极采用铸造铝合金，整体用铝量高于燃油车。随着铝合金工艺的逐步成熟，成本有望下降，同时铝合金车身和底盘结构件大批量应用，单车铝合金用量将大幅增加。

  随着压铸件的不断大型化，热处理会造成大型、薄壁压铸件变形，后续整形难度以及报废率将大幅度的提高。免热处理铝合金可以克服以上问题，近年来其开发与应用慢慢的变成为研究热点。免热处理铝合金牌号众多，可分为Al-Si系和Al-Mg系两大类，各个牌号在此框架下进行成分调整和工艺路线制定。美国铝业公司是免热处理铝合金材料先行者，形成了一系列免热处理铝合金牌号，包括Al-Si系的C611合金，Al-Mg系的560合金及A152/A153合金，均已有大规模应用。德国莱茵菲尔德开发的免热处理铝合金有Al-Si系的Castasil 37合金，即AlSi9MnMoZr，以及Al-Mg系的Magsimal 59合金。整车企业特斯拉也申请了3个免热处理合金牌号并用于结构件生产，均为Al-Si系。国内企业也在积极研发适用于大型薄壁压铸件的免热处理材料，广东鸿图是唯一一家自研自制免热处理材料的压铸企业，立中也已掌握一项免热处理铝合金专利。另外，上海交通大学已成功开发2种合金体系5个亚型的免热处理铝合金材料，包括JDA1（Al-Si-Mn-Mg-RE)和JDA2（Al-Mg-Si-Mn）两类，并申请了一系列专利。目前免热处理铝合金处于大规模推广初期，对各合金成分控制严格，需使用电解铝，精确添加各类合金元素制造。

  铸造是实现汽车零部件成形的基础工艺之一，其具有生产效率高、一次成形复杂铸件、生产所带来的成本低等优点，铸造按工艺可分为重力铸造、离心铸造、挤压铸造、压力铸造等。铝合金铸造件在汽车铝材中占主要地位，其中主要是发动机缸体缸盖和各类壳体，其次是铝合金车轮以及散热系统、底盘及悬架系统、车身覆盖件等。国内铝合金压铸企业主要有文灿、旭升、拓普、鸿图、爱柯迪、嵘泰、派生、泉峰等，汽车一体化大型铝合金压铸结构件应用成为汽车轻量化市场热点，随着铝合金压铸件渗透率持续增长，铝合金车身和底盘结构件的大批量应用，一体化压铸应用场景范围提升。文灿、鸿图、拓普、爱柯迪均已布局一体化压铸。整车企业中，除特斯拉外，蔚来、小鹏、理想、华为小康、小米、高合等新势力车企，沃尔沃、大众、奔驰、福特等国际车企，长城、长安、一汽、吉利、东风等自主品牌也在布局一体化压铸。

  2022年度，企业主要从事汽车用再生铝合金和汽车零部件的研发、生产和销售，其中汽车用再生铝合金包括铝合金锭、铝合金液，汽车零部件包括传统燃油汽车零部件、新能源汽车零部件，同时公司开展废铝回收和铝灰渣资源化利用业务，形成了废铝回收、铸造再生铝合金和汽车零部件生产、铝危废综合利用的全产业链低碳循环，现主要有上海、安徽、四川、重庆、山东、辽宁等生产基地，具体业务布局如下图：

  公司以纯铝、废铝、硅、铜等为主要原材料，通过熔炼、成份调整、精炼等生产工序，生产各种牌号的再生铝合金锭和铝合金液，主要用于汽车发动机缸体、缸盖、活塞、汽车空调压缩机缸体、缸盖以及新能源汽车电池包组件、电机端盖、逆变器壳体等。截止2022年末，公司在运行产能23.7万吨，其中铝合金锭10万吨、铝合金液13.7万吨，可生产AlSi7Mg、A356、AlSi10MgCu、WT-01、AlSi10MnMg、AlSi12Fe、AlSi9Cu3Fe、ADC12、R14、AlSi12Cu、KS309、KS1295、KS1275、LM25、AlSi10MgFe、AlCu5Mn、AlSi6Cu4Mg、KS1180等各种牌号的铝合金，具体如下：

  公司在安徽广德在建的16万吨高性能铝合金项目，尚未建成投产；公司与云南砚山政府签订的20万吨硅铝合金及深加工项目，尚未开始建设。

  公司主要通过压铸、浇铸和机加工等工艺生产汽车零部件，年产汽车零部件2,400万件以上，主要产品为汽车发动机缸体、缸盖、油底壳、汽车空调压缩机缸体、缸盖、涡轮增压器壳体、变速箱端盖，以及新能源汽车电池包横梁构件、模组支架、电机端盖、逆变器壳体、减速器壳体、制动卡钳等铝合金铸件及高压连接铜排等，具体如下：

  公司通过子公司烟台通泰、广德大益开展废铝回收；公司之孙公司安徽永茂泰环保10万吨铝灰渣资源化利用项目一期3.3万吨建成，于2022年11月取得危废经营许可，开始正式运营，处理公司生产经营中累积的大量铝灰渣，回收其中的铝资源，处理后含铝量极低的铝灰可作为脱氧剂、铝酸钙及建筑材料的原料对外销售，公司之孙公司安徽永茂泰运输于2022年6月取得危险废物和9类危险品运输资质，可配套铝灰渣运输。

  为保证采购行为的规范性，公司制定了《供方选择与评价管理规定》、《采购管理程序》等采购管理制度。在开发新供应商时，采购部门根据《供方调查表》对供应商进行初步背景调查后筛选出符合质量标准的供应商，再由采购部门组织质保部、技术中心通过实地考察、样品检验等方式对供应商技术水平与生产能力、产品的符合性及稳定性、交货周期、价格合理性、付款方式等评定标准进行审核，通过审核后列入合格供应商。采购部门定期会同质保部对供应商日常供货情况进行管理评估，确保所采购的物资供货及时、质量合格、价格合理，满足生产交付和技术标准的需求。

  采购部门根据生产销售计划及库存情况组织采购，采购的原材料主要包括纯铝、废铝、硅、铜等，不同原材料采购情况具体如下：

  纯铝、硅和铜的市场供应充分，价格透明，公司与合格供应商通常通过询价、议价、竞价的方式按批次签署合同，采购价格主要参考长江有色金属网、上海有色网等价格。此外，应个别铝合金客户锁定原材料价格波动风险的要求，公司会根据客户销量预测情况向其指定的供应商采购部分纯铝，锁定纯铝采购的价格，同时公司向客户销售铝合金锭价格根据其指定供应商的纯铝供货价格加固定加工费的方式确定。

  公司对外采购的废铝包括新废铝和旧废铝。新废铝价格基本按照纯铝市场价格乘以一定的系数确定，故价格也相对透明，公司主要通过与合格供应商签署季度或年度采购合同，供应商在合同有效期内分批次供货，或向合格供应商按批投标的方式进行采购。旧废铝种类相对较多，价格也参差不齐，对于此部分原材料，公司主要通过参考废铝市场报价，对合格供应商以询价、议价的方式按批次进行采购。

  公司铝合金业务主要采取以销定产的生产模式，即根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产。目前，公司铝合金业务的主要生产基地情况如下表所示：

  此外，公司会将熔炼过程中产生的部分铝灰渣进行处理，对铝灰渣中含有的铝进行回收利用。

  与传统的铝合金锭销售的供货模式相比，铝合金液销售省去了客户二次重熔铝合金锭的熔炼工序，可以减少客户对熔炼设备和工人的投入，避免铝合金锭重熔造成的材料和能源损耗，并能有效防止由于铝合金锭重熔所造成的质量波动，为铸造工序提供更可靠的原料，同时可以减少客户铝合金锭的采购库存及对客户流动资金的占用，是较为先进的铸造行业铝原料的供应方式。

  铝合金液的业务模式主要有两种：第一种模式是在同一厂区内主要为一家客户配套生产铝合金液；第二种模式是以铝合金液生产基地为中心覆盖周边客户。具体情况比较如下：

  报告期内，公司采用第一种铝合金液销售模式，即在客户铸造车间的同一厂区内生产铝合金液并直接销售给客户使用。此外，公司之孙公司安徽永茂泰运输于2022年6月取得危险废物和9类危险品运输资质，可配套公司铝合金液运输，使公司铝合金液不再局限于厂内直供、铝合金液对外运输销售成为现实，大大促进公司铝合金液业务拓展和规模扩张，后续公司将逐步开展第二种铝合金液销售模式。

  报告期内，公司为铝合金业务客户提供了受托加工服务，具体模式主要为：公司客户将生产过程中产生的料柄、浇冒口、废铸件、铝屑等返回料交付公司，公司按照合同约定加工成一定重量和标准的铝合金液或铝合金锭交还客户并向客户收取加工费。

  公司销售部门负责产品销售，公司产品均直接销售给下游用户。客户主要为汽车零部件生产企业，公司产品凭借良好的品质，在市场享有较高美誉度，拥有一批稳定的客户。公司产品定价主要参照长江有色金属现货市场、上海有色网、上海期货交易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、合理利润等因素，与客户协商确定。

  公司生产汽车零部件的主要原材料为纯铝、废铝、硅和铜等，采购模式和价格确定方式与铝合金业务类似。除主要原材料采购外，公司还需要采购一些密封嵌件、刀具、脱模剂、切削液、包装物等辅料。

  公司汽车零部件业务主要采取“以销定产”的生产模式，在获得客户订单后，由制造管理部编制《月份生产任务书》，制订出合理的生产周期，经总经理审批后，及时组织生产。在整个生产过程中，制造管理部、质保部、技术中心、销售部等密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈。汽车零部件的生产基地主要位于上海市青浦区和安徽省广德市。

  公司汽车零部件加工过程中产生的工艺废料及残次品直接回收利用。此外，公司汽车零部件业务存在部分外协加工，主要是针对部分产品进行辅助工序的加工，如热处理、浸渗、机加工等。公司外协加工过程中不涉及关键工序，且具备这类加工能力的外协供应商数量众多，公司在该类供应商的选取上存在较大的选择空间，因此，公司对该类外协供应商不存在依赖。

  公司销售采用直销模式，客户主要为知名汽车整车厂或汽车零部件厂商。知名汽车整车厂或汽车零部件厂商在选择上游零部件配套供应商过程中，通常具备一整套严格的质量体系认证标准，进入其供应商体系存在较高的准入门槛。企业不仅要取得国际通行的汽车行业质量管理体系认证，还需要通过客户对公司质量管理、技术水平等多环节的综合审核，方可成为候选供应商。

  公司成为候选供应商后，会与客户沟通新项目的开发内容，公司根据客户所提供的技术指标进行可行性研究分析及产品生产工艺设计研发，方案获得客户认可后，由销售部和技术中心根据原材料、人工、制造费用、合理利润等因素进行报价。公司中标或与客户协商一致后，双方签署项目合同，对产品系列、每年采购价格、每年预计采购数量、项目各主要节点进行约定。项目开发过程主要包括模具及工装设计制造、生产设备配置、样件试制、PPAP（生产件批准程序），通常需要1-2年的周期，而从PPAP至项目达产，则通常需要1年左右的爬坡期。客户一旦选定供应商，合作关系往往也将保持长期稳定。

  在汽车用铸造再生铝合金领域，公司处于行业第一梯队，为国内规模较大、管理和技术先进的铝合金生产企业之一，是中国有色金属工业协会再生金属分会理事会副会长单位，中国再生资源产业技术创新战略联盟理事单位。公司铝合金产品被评为上海名牌产品。2022年，公司被上海有色网评选为“中国铝合金锭企业二十强”，被上海钢联评选为“2022（第四届）中国华东优质铝合金锭供应商二十强”，安徽永茂泰铝业产品被安徽省经信厅评为“安徽省工业精品”，安徽永茂泰铝业被宣城市委市政府评为“2021年度宣城市民营经济综合20强”。

  在汽车零部件领域，公司是中国铸造协会压铸分会副理事长单位，上海市压铸技术协会理事长单位，工信部绿色制造系统集成项目承担单位，第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强，第三届中国铸造行业综合百强企业及第三届中国铸造行业有色及压铸分行业排头兵企业，连续多年获得上汽通用“优秀供应商”称号，2022年获得大众动力“特殊贡献奖”。

  公司业绩主要影响因素包括：（1）大宗金属价格波动，尤其是铝价波动，主要影响原材料成本和产品销售价格；（2）汽车消费及产业链景气度，主要影响产销量；（3）原材料以外的经营成本和各项费用控制，对毛利率和净利润率也有较大影响；（4）套期保值策略是否能实现降低和控制原材料成本、锁定销售利润的目标等。2022年度公司业绩变化与行业发展状况基本相符。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2022年度，公司面对宏观经济下行、汽车产业供应链冲击、大宗金属价格大幅波动、全球经济走向“滞胀”等严峻形势，始终坚持“成为行业最优秀的世界级公司”的发展目标，围绕汽车用铝合金和汽车零部件主业，沿着汽车轻量化及新能源汽车方向布局，形成了废铝回收、汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件生产、铝危废资源化利用的全产业链低碳循环。公司克服不利因素，控制相关风险，2022年度实现营业收入353,396.08万元，同比增长7.43%；归属于上市公司股东的净利润9,419.42万元，同比下降58.56%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,358.09万元，同比下降34.21%。主要经营情况如下：

  2022年，公司主营业务受到来自宏观经济、汽车及有色金属行业和外部不利因素影响，经营风险和压力增大。尤其上半年汽车产业供应链冲击，打乱了公司采购、生产、销售的节奏，宏观经济下行、需求收紧、预期转弱，大宗金属价格大幅下跌，国际地缘政治冲突、欧美经济通胀和随之而来的持续加息，引发世界经济衰退担忧，加剧了这一局面。公司产品定价主要采用铝基价+加工费模式，其中铝基价对于铝合金是按月度均价执行，对于汽车零部件是按半年度或季度均价执行，汽车零部件由于调价周期较长，每年末或季度末客户会根据铝价波动幅度给予公司部分价格补差。由于这一定价模式，铝价大幅下跌导致公司产品价格下降，原材料采购成本与产品销售价格错配，产品毛利率大幅下降。为刺激汽车消费，国家出台车辆购置税优惠、购车补贴、限购放宽等一系列扶持政策，推动了汽车产销量的恢复和增长，尤其新能源汽车保持爆发式增长，汽车出口也大幅增长，带动了整个汽车产业链的快速恢复和增长，汽车行业大幅反弹。公司保持与皮尔博格、科尔本、上汽、一汽、大众、通用等客户的密切合作，克服不利因素，公司汽车用铝合金和汽车零部件的产销量缺口基本回补，收入也实现增长。公司持续拓展市场，开始向文灿、拓普、晋拓等新客户供应铝合金，与特斯拉、蔚来等新能源车企开展汽车零部件相关前期合作，公司制动卡钳取得了大陆制动器订单，未来业务有望放量。

  公司持续发展再生铝合金业务，实现废铝、铝屑、铝灰资源化综合利用，低碳、绿色发展。公司在安徽广德新建的16万吨再生铝合金项目，已完成主体厂房建设，其中6万吨铝合金液项目是配套原客户的汽车零部件项目、10万吨再生铝合金项目是为了配套新增客户及原客户的增量需求。公司在安徽广德新建的10万吨铝灰渣资源化利用项目，已建成一期3.3万吨并于2022年11月取得危废经营许可，进入正式运营，一方面处理公司生产经营中累积的大量铝灰渣，节省了委托第三方处理的费用，降低了公司综合成本，并可以进一步回收铝灰渣中的铝资源，处理后含铝量极低的铝灰可作为脱氧剂、铝酸钙及建筑材料的原料对外销售；另一方面为推动铝灰渣资源化利用项目的落地实施，公司成立了安徽永茂泰运输有限公司，并于2022年6月取得危险废物和9类危险品运输资质，可配套公司铝灰渣及铝合金液运输，不仅加快了公司铝灰渣资源化利用业务的落地实施，也使公司铝合金液不再局限于厂内直供、铝合金液对外运输销售成为现实，将大大促进公司铝合金液业务拓展和规模扩张。公司在安徽广德新建的汽车零部件三期项目，第一阶段部分设备已投产，产品包括新能源汽车电池包横梁构件、逆变器壳体及端盖、汽车发动机油底壳等，并以新能源汽车零部件为主。公司新能源电子部件（一期）项目建设完成，主要生产新能源汽车动力电池系统的busbar（电芯连接铜排）。公司2022年和云南砚山政府签订20万吨铝合金项目投资合作协议，拟在云南布局绿色铝合金生产基地，采用水电和大型电解铝企业的液态原铝，满足汽车行业一体化压铸所需的免热处理铝合金材料需求和“双碳”趋势，并节省能源成本，截止2022年底，公司还在对项目的原料供应等前期条件进行考察准备。同时，公司对在东南亚国家布局废铝回收、加工以及生产再生铝合金进行考察论证，以降低原材料成本，提升毛利率，并拓展海外市场，截止2022年底尚未确定投资方案。上述投资项目的实施有利于提升公司产能和市场竞争力，巩固公司汽车用再生铝合金+汽车零部件上下游一体化产业链，完善和强化废铝回收、汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件生产、铝危废资源化利用的全产业链低碳循环。

  一体化压铸是汽车轻量化的一部分，公司主营业务沿着轻量化趋势在发展，目前突出优势主要在材料端，也就是免热处理铝合金材料。2022年，公司获得爱尔思和上海交通大学的JDA1系列免热处理铝合金材料的专利实施许可，许可期限2年；公司与沈阳航空航天大学、皮尔博格等合作研发免热处理铝合金，并申请了专利（截止2022年底尚未授权），与部分车企进行生产配套试验。一体化压铸具有较高的技术和资金壁垒，还处于产业前期，存在成本控制、技术、合格率等问题。公司与皮尔博格、大众等客户合作多年，未来如要布局一体化压铸，将与客户合作进行，重点发挥公司在材料端的优势，同时公司也具有汽车零部件生产技术，各方可在下游环节也开展产业链合作。2022年度，公司获得26项专利授权，其中6项发明专利，具体如下：

  截止2022年12月31日，公司已提交尚未授权的在审专利申请35项，其中，新能源汽车电路控制系统用铜排相关设备4项，新能源汽车电池隔板生产工艺1项，新能源汽车制动卡钳加工工艺1项，铝灰渣处置和资源化利用工艺及相关设备8项，其他分别为其他汽车零部件和汽车用铝合金生产工艺或设备。

  公司开展套期保值业务主要是为了控制因大宗金属市场价格大幅波动导致的公司原材料成本上升、库存商品价格下跌等生产经营风险，以控制并降低原材料成本、锁定利润，从而保持公司盈利的稳定，降低公司整体经营风险。2022年，受国际地缘政治冲突、宏观经济下行、美联储加息等宏观因素叠加影响，大宗金属期货价格出现大幅波动，公司及子公司所买入套期保值的铝、铜、镍期货价格呈下跌趋势，期货账户累计发生较大亏损，公司采取了减仓直至平仓措施。由于2022年度公司尚未适用套期会计准则，上述期货账户亏损作为非经常性损益，对公司2022年度业绩产生了较大的不利影响。针对公司套期保值业务管理中存在的问题，公司制定了整改措施，主要包括：严格控制套期保值规模，原材料期货每月开仓量不得超过当月用量的50%，期限控制在未来3个月内；期货账户当年度累计亏损（包括平仓亏损、持仓浮亏合计）达到上年度归母净利润的5%且绝对金额超过800万元的，应全部平仓；公司将严格按照《企业会计准则第24号-套期会计》的要求进行会计处理，如存在因原材料价格下降等原因导致公司变更策略选择卖出期货操作导致出现止损情况，公司将按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及其相关规定进行会计处理，将当期期货平仓实现的损益计入当期投资收益，期末持仓浮动损益计入公允价值变动损益，并均作为非经常性损益处理。公司执行了上述整改措施。

  此外，2022年，公司根据证监会最新修订的上市公司《章程指引》、《股东大会规则》、《信息披露管理办法》等监管规则，以及上海证券交易所最新修订或制订的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等监管规则以及公司实际情况，对《公司章程》，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会《议事规则》等28项公司制度进行了修订完善，为公司的规范运作打好基础。公司积极开展了投资者交流，及时披露了接待机构投资者的调研记录。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2023年4月6日在上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料已于2023年3月27日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长徐宏主持会议，全体监事、董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告摘要》。

  公司2022年年度报告及摘要的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，披露的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

  内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站披露的《2022年度董事会工作报告》。

  内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站披露的《2022年度内部控制评价报告》。

  独立董事意见：公司2022年度内部控制评价的范围涵盖了公司及子公司的主要业务和事项，我们结合有关法律法规的要求对公司建立的内部控制制度和内部控制评价报告进行了审查，认为公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；对内部控制存在的重要缺陷和一般缺陷，公司制订有效的整改措施进行了整改。公司2022年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。我们同意公司2022年度内部控制评价报告。

  内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站披露的《2022年度财务决算报告》。

  内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。

  独立董事意见：公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股。公司现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，主要出于对目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求的综合考虑，留存的未分配利润将主要用于日常生产经营、投资新建项目、研发投入等方面，公司提出此2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司中长期发展战略的实施以及持续、健康发展的需求。

  我们根据有关法律法规的具体规定结合公司的实际情况进行了审查，认为本次利润分配及资本公积转增股本方案符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展所做出的决定，并体现对投资者的合理回报，使投资者能够分享公司的经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。

  注：孙晓鸣未在公司领取薪酬；张志勇、张树祥、王吉位、姜留奎的薪酬为2022年度任职独立董事或高管期间应发薪酬。

  独立董事意见：公司根据公司薪酬制度、董事、高级管理人员实际履职岗位、贡献和绩效考核情况及公司2022年度经营情况、公司所处行业、地区经济发展水平确定2022年度董事、高级管理人员薪酬，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，决策程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2022年度董事、高级管理人员薪酬。

  内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《续聘会计师事务所公告》。

  独立董事意见：公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度财务及内控审计机构。我们对天健所进行了审查，认为该所是符合《证券法》规定的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，且符合独立性要求，所出具的审计报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务及内控审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序恰当，不存在损害中小股东利益的情形。同意续聘天健所为2023年度财务及内控审计机构。

  内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于对全资子公司提供担保额度的公告》。

  独立董事意见：公司拟为全资子公司提供最高额合计不超过10亿元的连带责任保证担保，是为了获取金融机构融资，满足子公司经营资金需求，支持子公司业务运营。我们对担保对象进行了审查，认为其具有足够的偿债能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保预计有效期为2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日，担保内容及决策程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次对全资子公司担保预计事项。

  内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的公告》。

  独立董事意见：公司及子公司拟以账面价值合计不超过5亿元的自有资产抵押申请金融机构授信，是为了获取金融机构融资满足生产经营需要。公司及子公司经营状况良好，具备足够偿债能力，资产抵押风险可控。本次额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次资产抵押申请授信事项。

  内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于开展套期保值业务的公告》及在上海证券交易所网站披露的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

  独立董事意见：公司及子公司拟在10,000万元人民币保证金及60,000万元人民币合约价值额度内开展套期保值业务。我们对公司制定的套期保值业务可行性分析报告和套期保值管理制度进行了审查，认为符合公司实际情况，公司已按照该制度建立了内控体系，能够有效控制风险。公司开展套期保值业务有助于控制因大宗金属市场价格大幅波动导致的公司原材料成本上升、库存商品价格下跌等生产经营风险，控制并降低原材料成本、锁定利润，从而保持公司盈利的稳定，降低公司主营业务风险，同时公司认识到开展套期保值业务存在的相关风险，并制定了风险控制措施。本次授权在2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次套期保值事项。

  内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》及在上海证券交易所网站披露的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。

  独立董事意见：公司拟在3,000万元人民币保证金及15,000万元人民币合约价值额度范围内开展远期结售汇业务，是以公司出口业务为背景，以套期保值为目的，锁定远期结汇汇率，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响。我们对公司制定的远期结售汇业务可行性分析报告和远期结售汇管理制度进行了审查，认为符合公司实际情况，相关制度能够有效控制风险。本次授权在2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次远期结售汇事项。

  内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站披露的《公司制度修订对照表》。

  内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站披露的《公司制度修订对照表》。

  对于第十四项、第十五项议案，独立董事发表如下意见：公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》修订公司《套期保值管理制度》、《远期结售汇管理制度》，有利于完善公司内部控制体系，加强套期保值、远期结售汇业务风险控制，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意对上述2项制度的修改。

  内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于董事会换届选举的公告》。

  内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于董事会换届选举的公告》。

  对于第十六项、第十七项议案，独立董事发表如下意见：公司第二届董事会任期即将届满，董事会提名徐宏等6人为第三届董事会非独立董事候选人、张志勇等3人为独立董事候选人。我们对候选人进行了审查，认为其符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，其中独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，提名程序符合有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意提名徐宏等6人为第三届董事会非独立董事候选人、张志勇等3人为独立董事候选人。

  内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》和在上海证券交易所网站披露的《2022年年度股东大会会议资料》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 2022年度公司拟每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股。

  ● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例，并将在相关公告中披露。

  ● 本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。

  ● 本年度现金分红比例低于30%，主要是因为2023年度公司在建、拟建项目投资资金需求较大，公司经营模式也存在较大的流动资金需求，同时2022年度公司经营业绩大幅下降，存在一定的资金压力，为了后续稳健发展，并兼顾股东当期分红需求，公司拟订了本次利润分配及资本公积转增股本方案，有利于减轻公司财务负担和实现公司中长期发展规划。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币223,603,269.80元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配和资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

  公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股。

  以公司2022年12月31日总股本253,800,000股计算，合计拟派发现金红利9,898,200.00元（含税），本年度公司现金分红比例为10.51%；合计拟转增76,140,000股，转增后公司总股本为329,940,000股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润94,194,192.69元，母公司累计未分配利润为223,603,269.80元，公司拟分配的现金红利总额为9,898,200.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

  公司主要是做汽车用再生铝合金和汽车零部件的研发、生产和销售，分别属于有色金属冶炼和压延加工业、汽车制造业，细分行业分别属于再生铝行业、汽车零部件及配件制造业。随着汽车轻量化和新能源汽车的快速发展，汽车用铝量持续增长，再生铝合金具有低碳、环保、循环等优势，符合“双碳”要求，国家产业政策大力支持，汽车产业作为国民经济重要的支柱产业，带动汽车用再生铝合金和汽车零部件行业规模持续增长。公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营需要大量流动，同时汽车零部件行业设备投资规模较大，产品开发至达产周期较长。

  公司2002年成立时主要从事汽车用再生铝合金业务，目前产能23.7万吨；2003年开始进入下游汽车零部件领域，目前年产2,400万件以上；2022年开始从事铝危废处置业务，一期产能3.3万吨。公司属于行业第一梯队，但规模距龙头企业仍有一定差距，目前处于资金投入和业务扩张期。

  日常经营中，公司需根据生产销售计划及库存情况采购纯铝、废铝、硅、铜等原材料，汽车零部件业务还需要采购密封嵌件、刀具、脱模剂、切削液、包装物等辅料。原材料中纯铝、硅、铜采购价格主要参考长江有色金属网、上海有色网等价格，公司与合格供应商通常通过询价、议价、竞价的方式按批次签署合同；新废铝价格基本按照纯铝市场价格乘以一定的系数确定，公司主要通过与合格供应商签署季度或年度采购合同，供应商在合同有效期内分批次供货，或向合格供应商按批投标的方式进行采购；旧废铝主要通过参考废铝市场报价，对合格供应商以询价、议价的方式按批次进行采购。

  公司“以销定产”，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产，分为铝合金锭、铝合金液、汽车零部件以及受托加工业务，其中铝合金液采用为下游客户配套进行厂内直供生产模式。此外，公司会将熔炼过程中产生的部分铝灰渣进行处理，对铝灰渣中含有的铝进行回收利用，处理后含铝量极低的铝灰可作为脱氧剂、铝酸钙及建筑材料的原料对外销售；汽车零部件加工过程中产生的工艺废料及残次品也会直接回收利用。

  公司销售采用直销模式，其中铝合金产品定价主要参照长江有色金属现货市场、上海有色网、上海期货交易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、合理利润等因素，汽车零部件定价主要考虑原材料、人工、制造费用、合理利润等因素，最终与客户协商确定。公司客户为汽车零部件和整车企业，供货前客户需要对公司进行质量管理、技术水平等多环节的综合审核，方可成为候选供应商，客户一旦选定供应商，合作关系往往也将保持长期稳定。汽车零部件在成为候选供应商后，还要根据客户需求进行研发设计、报价、项目开发，其中项目开发过程需要1-2年，而从PPAP至项目达产还需要1年左右的爬坡期。

  公司日常经营采购纯铝、废铝、硅、铜等原材料，需要垫付大量的流动资金，同时铝合金和汽车零部件销售付款结算存在一定账期，随着业务规模的增长，公司存货、应收账款等流动资产相应增大，给公司营运资金带来压力；公司正在扩大产能，并转型新能源汽车领域，尽可能缩小与龙头企业的差距，目前在安徽广德在建16万吨高性能铝合金项目、汽车零部件三期项目，并计划开展铝灰渣资源化利用项目二期3.3万吨等项目；公司研发投入也在增加。综上，公司2023年资金需求较大。

  2023年度，公司在建、拟建项目投资资金需求较大，公司经营模式也存在较大的流动资金需求，同时2022年度公司经营业绩大幅下降，存在一定的资金压力。为了后续稳健发展，并兼顾股东当期分红需求，公司拟订了2022年度向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股的分配方案，有利于减轻公司财务负担和实现公司中长期发展规划。

  公司留存未分配利润将转入下一年度，大多数都用在日常生产经营、投资新建项目支出、研发投入等方面，以支持公司必要的战略发展需求。公司近三年实现归属于上市公司股东的净利润分别为17,322.20万元、22,732.44万元和9,419.42万元，整体效益良好；未来预计收益受宏观经济形势、大宗商品价格走势和汽车行业竞争状态等多种因素的影响，公司将谨慎经营，提高资金使用效益，确保合理收益。

  公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

  公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股。公司现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，主要出于对目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求的综合考虑，留存的未分配利润将主要用于日常生产经营、投资新建项目、研发投入等方面，公司提出此2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司中长期发展战略的实施以及持续、健康发展的需求。

  我们根据有关法律法规的具体规定结合公司的实际情况做了审查，认为本次利润分配及资本公积转增股本方案符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展所做出的决定，并体现对投资者的合理回报，使投资者能够分享公司的经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。

  公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司2022年度经营状况、财务状况及2023年日常经营流动资金需求、新建项目投资需求、研发投入需求等资金需求和对投资者的合理回报拟订，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，留存的未分配利润将投入上述领域，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。

  本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司盈利水平、发展阶段、投资者合理回报、未来的资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响。

  本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘请2023年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2023年度财务及内控审计机构。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。详细情况如下：

  上年末，天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。